GbR gründen
GbR gründen: Für wen sie sich eignet und was zu beachten ist
Die Wahl der Unternehmensform gehört zu den wichtigsten Entscheidungen, die Du als Gründer triffst. Sie wirkt sich unter anderem auf die Haftung, die erforderliche Mindesteinlage zu Geschäftsbeginn und die Besteuerung aus. Eine der vielen Optionen ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Wie Du eine GbR gründen kannst und welche wichtigen Fragen Du hierfür klären solltest, verrät dieser Beitrag.
Was ist eine GbR?
Die Abkürzung GbR steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts – eine Unternehmensform, die von mindestens zwei Personen gegründet werden kann. Da die gesetzliche Grundlage hierfür in § 705 – 740 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) verankert ist, wird die GbR auch BGB-Gesellschaft genannt. Die Gründung ist formlos möglich, bedarf also nicht der Schriftform. Als Personengesellschaft gilt bei der GbR die unbeschränkte, gemeinschaftliche Haftung der Gesellschafter. Die Wahl dieser Unternehmensform ist in allen Branchen möglich, mit Ausnahme des Handels.
Die wichtigsten Fakten zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Überblick
Wie alle Unternehmensformen verfügt auch die Gesellschaft bürgerlichen Rechts über Vorteile und Nachteile. Ob sie in Deinem Fall eine sinnvolle Wahl ist, entscheidet sich stets individuell. Nimm eine professionelle Beratung für Gründer in Anspruch, wenn Du Dir bei der Wahl der Unternehmensform unsicher bist. Einen ersten Überblick über die Besonderheiten geben Dir die folgenden Keyfacts zur GbR.
Vorteile einer GbR:
- kein Mindestkapital erforderlich
- unkomplizierte, kostengünstige Gründung ohne Eintragung im Handelsregister
- formlose Gründung durch mündliche Absprache möglich
- leichterer Zugang zu Bankkrediten, da die unbeschränkte Haftung als Sicherheit dient
- übersichtliche Regelungen zur Buchhaltung und Steuerabfuhr
- optionale Nutzung der Kleinunternehmerregelung
- spätere Umwandlung in andere Unternehmensform möglich
Nachteile einer GbR:
- unbeschränkte, gesamtschuldnerische Haftung auch mit dem Privatvermögen
- nicht für Gründungen von Handelsunternehmen wählbar
- komplizierte Entscheidungsfindung, da alle Gesellschafter stimmberechtigt sind
- durch die unbeschränkte Haftung unattraktiv für potenzielle Investoren
- mögliche Streitigkeiten, wenn auf einen schriftlichen Vertrag verzichtet wurde
Agiert die Gesellschaft als Handelsgewerbe, geht die Unternehmensform automatisch in eine offene Handelsgesellschaft (OHG) über. Die Voraussetzungen hierfür sind in § 1 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) festgehalten.
Möglicherweise führst Du schon eine GbR, ohne Dir dessen bewusst zu sein
Wenn Du mit anderen Kleingewerbetreibenden oder Freiberuflern kooperierst und ihr nach außen gemeinsam auftretet, erweckt dies den Eindruck einer GbR. Dies basiert auf der formlosen, anmeldefreien Gründung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die schon durch Absprache und/oder schlüssiges Handeln zustande kommt.
Nehmen wir als Beispiel an, Du bist freiberuflicher SEO-Dienstleister. Bei Deinen Projekten arbeitest Du eng mit einer freiberuflichen Webdesignerin zusammen, da Eure Tätigkeitsbereiche miteinander verknüpft sind. Auf Deiner Webseite ist die Webdesignerin mit aufgeführt. Ihr tretet somit geschlossen gegenüber Dritten auf und verfolgt gemeinsame Geschäftsziele – die Grundlagen einer GbR. Obwohl dies den Ablauf Deiner Geschäftstätigkeit nicht stört, kann die ungewollte Gründung einer GbR im Haftungsfall problematisch für Dich sein.
Dies solltest Du beachten, wenn Du eine GbR gründen möchtest
Aufgrund der schnellen, einfachen und kostengünstigen Gründung eignet sich die GbR gut für unkomplizierte Geschäftspartnerschaften. Insbesondere Kleingewerbetreibende und kooperierende Freiberufler entscheiden sich häufig für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Damit gehen Rechte und Verpflichtungen einher, die die folgenden Aspekte berühren.
Gesellschaftsvertrag
Ein Handschlag und/oder eine mündliche Absprache reichen aus, um eine GbR rechtswirksam zu gründen. In der Praxis ist es jedoch ratsamer, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. Dies sorgt für Klarheit im Falle von späteren Streitigkeiten. Zudem bietet dies die Möglichkeit, individuelle Regelungen zu den Haftungsverhältnissen, dem Mitbestimmungsrecht und anderen wesentlichen Fragen der Geschäftsführung festzulegen.
Ist kein schriftlicher Vertrag vorhanden, gelten die gesetzlichen Regelungen. In Bezug auf das Mitbestimmungsrecht bedeutet dies: Alle Entscheidungen müssen einstimmig getroffen werden. Dies kann die Prozesse im Tagesgeschäft verlangsamen. Aus diesem Grund ist es üblich, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag mit Sonderregelungen abzuschließen. Vertragsvorlagen als praktische Grundlage sind bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer erhältlich.
Wichtig: Die getroffenen Sondervereinbarungen gelten nur für das Innenverhältnis und nicht gegenüber Dritten.
Meldepflichten
Eine Eintragung im Handelsregister erfolgt bei einer GbR nicht. Alle Gesellschafter müssen jedoch den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und bei der zuständigen Finanzbehörde einreichen. Bei Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit ist zudem eine Anmeldung beim örtlichen Gewerbeamt nötig.
Name des Unternehmens
Entgegen der allgemeinen Annahme ist es bei einer GbR nicht verpflichtend, den Vor- und Nachnamen als Unternehmensbezeichnung festzulegen. Dies ist jedoch die empfohlene Vorgehensweise der IHK. Alternativ ist eine Branchen- oder Tätigkeitsbezeichnung oder ein Fantasiename möglich. In Briefen, im Impressum auf der Firmenwebseite, auf Rechnungen und jeglichem anderen Geschäftsverkehr sind zusätzliche Angaben verpflichtend. Dies umfasst den Vor- und Nachnamen der Gesellschafter sowie eine ladungsfähige Anschrift.
Beispiel: Susanne Mayer und Michael Schmidt, Physiotherapie mit Herz, GbR. Sonnenallee 15, 55116, Mainz.
Geschäftsführung und Vertretung
Gemäß der grundlegenden gesetzlichen Regelung sind bei einer GbR alle Gesellschafter gleichermaßen zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt. Dies bedeutet, dass jede unternehmerische Entscheidung gemeinsam fallen muss. Was bei strategischen Fragen mit hoher Tragweite durchaus sinnvoll ist, kann einfache Vertragsabschlüsse mit Lieferanten oder Dienstleistern umständlich gestalten.
Um dies zu verhindern, sind Sonderregelungen im schriftlichen Gesellschaftsvertrag hilfreich. Welche Entscheidungen müssen stets gemeinschaftlich getroffen werden? Welche Entscheidungen darf ein jeweiliger Gesellschafter alleinverantwortlich treffen? All dies kann in die Vereinbarung einfließen.
Hinweis: Zur Geschäftsführung zählen alle internen Prozesse, wie die Durchführung und Kontrolle der Buchführung oder der Arbeitsabläufe. Die Vertretung bezieht sich auf den Abschluss von Verträgen mit Dritten.
Haftung für Verbindlichkeiten
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist eine Personengesellschaft, für deren Verbindlichkeiten alle Gesellschafter gemeinschaftlich und unbeschränkt haften – auch mit ihrem Privatvermögen. Alle Gesellschafter haften zu gleichen Teilen, sofern keine Sonderregelung vereinbart wurde. Besteht eine individuelle Aufteilung des Haftungsanteils, gilt diese nur innerbetrieblich. Bei alleiniger Beanspruchung eines Gesellschafters durch einen Dritten kann dieser die Anteile der übrigen Gesellschafter einfordern.
Ein Beispiel zur Veranschaulichung:
Gemeinsam mit einem Geschäftspartner betreibst Du eine GbR. Im schriftlichen Gesellschaftsvertrag habt ihr vereinbart, dass Du 30 % der Haftung übernimmst und er die restlichen 70 %. Nun macht ein Gläubiger eine Forderung aus einem Vertrag geltend, der im Namen Eurer GbR geschlossen wurde. Hierfür zieht er nur Dich heran. Sein Anspruch wird durch die Sonderregelung zwischen Dir und dem anderen Gesellschafter nicht berührt. Du haftest ihm gegenüber somit in unbeschränkter Höhe. Durch die vereinbarte 30-70-Verteilung kannst Du den zu leistenden Anteil Deines Geschäftspartners jedoch bei diesem einfordern.
Steuerpflicht
Besteht die Gesellschaft bürgerlichen Rechts aus Freiberuflern, sind diese jeweils zur Abfuhr der Einkommenssteuer verpflichtet. Zur Berechnung wird der Gewinn festgestellt und den Gesellschaftern anteilig zugeordnet. Die Einkommenssteuerpflicht gilt für natürliche Personen auch im Rahmen einer gewerblich ausgerichteten GbR. In diesem Fall ist zusätzlich die Gewerbesteuer abzuführen. Die Höhe der zu leistenden Umsatzsteuer beträgt 7 % oder 19 % – je nach Art der Lieferung oder Leistung.
Tipp: Soll die GbR zur Minderung der Haftung in eine GmbH oder eine andere Unternehmensform umgewandelt werden, können hohe Steuernachzahlungen entstehen. Die Grundlage hierfür bildet das Umwandlungssteuergesetz. Um dies zu vermeiden, lohnt sich die vorherige Beratung durch einen Steuerberater.
So findest Du heraus, ob eine GbR die richtige Unternehmensform für Dich ist
Unbeschränkte Haftung, lange Entscheidungswege – bei der Gründung einer GbR gibt es rechtliche Besonderheiten zu beachten. Dennoch kann es sinnvoll sein, diese Unternehmensform zu wählen. So ist kein Mindestkapital für den Start nötig und die Buchführung und Besteuerung unkompliziert. Zudem ist der monetäre und zeitliche Aufwand für die Gründung einer GbR überschaubar. Du solltest die Vor- und Nachteile der Gesellschaft bürgerlichen Rechts daher stets im Einzelfall abwägen. Eine professionelle Gründerberatung kann Dir helfen, die passende Unternehmensform für Deine individuelle Situation zu finden.