Gemeinnützige GmbH gründen: Alles Wichtige im Überblick

Ist ein Gründungskonzept auf einen gemeinnützigen Zweck ausgerichtet, kommt eine spezielle Rechtsform infrage: die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie bietet ein geringes Haftungsrisiko und steuerliche Vorteile. Im Gegenzug unterliegt die Gründung einer gGmbH festen Vorschriften. Was bei der Wahl dieser Unternehmensform zu beachten ist und wie die Gründung abläuft, erfährst Du in diesem Beitrag.

Was ist eine gemeinnützige GmbH?

Bei einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) handelt es sich um eine besondere Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Diese Rechtsform ist Unternehmen vorbehalten, deren Geschäftszweck der Förderung des Gemeinwohls dient. Beispiele sind Museen, Jugendeinrichtungen, Kindergärten und Altenheime. Als Ausgleich für ihre gemeinnützige Tätigkeit genießt eine gGmbH steuerliche Vorteile. In Bezug auf die Mindesteinlage, die Buchhaltungspflicht und andere grundlegende Aspekte gelten dieselben Regelungen wie für eine reguläre GmbH.

Welche Geschäftszwecke unter die Gemeinnützigkeit fallen, ist in § 52 Abgabenordnung (AO) festgehalten. Demnach ist die Tätigkeit eines Unternehmens gemeinnützig, wenn sie „die Allgemeinheit auf materiellem, geistigen oder sittlichen Gebiet selbstlos“ fördert. Dabei darf das Tun des Unternehmens nicht nur einem begrenzten Personenkreis zugutekommen. Liegt eine Gemeinnützigkeit gemäß der Abgabenordnung vor, kommt eine steuerliche Entlastung durch Gründung einer gGmbH infrage.

Die wichtigsten Fakten zur gGmbh im Überblick

Der Unterschied zwischen einer herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der gemeinnützigen Variante liegt in den Voraussetzungen für die Gründung. Der Geschäftszweck sowie die Gewinnverteilung spielen ebenfalls eine Rolle.

Die Gründung einer gGmbH kommt infrage, wenn …

… das Unternehmen einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zweck verfolgt.

… der Zweck selbstlos ist.

… der Unternehmensgegenstand ausschließlich und unmittelbar dem gemeinnützigen Zweck dient.

Im letzten Schritt des Gründungsprozesses prüft das Finanzamt, ob die Voraussetzungen für eine gemeinnützige GmbH erfüllt sind. Sinnvoll ist, das zuständige Finanzamt schon vorab um eine verbindliche Einschätzung zu bitten. Dies beugt bösen Überraschungen auf den letzten Metern vor. In diesem Zusammenhang ist es auch wichtig, die Vorteile und Nachteile einer gGmbH zu kennen.

Vorteile einer gemeinnützigen GmbH

• Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
• steuerliche Vorteile, zum Beispiel durch Wegfall der Körperschaftssteuer
• hoher Bekanntheitsgrad der Rechtsform im Geschäftsverkehr
• Gründung mit nur einer Person möglich
• unkomplizierter Wechsel der Gesellschafter

Nachteile einer gemeinnützigen GmbH

• Mindesteinlage von 25.000 Euro
• hohe Gründungskosten für Notar, Anmeldungen und Steuerberatung
• strenge Vorschriften zur Verwendung des Gewinns
• Deckelung der Gehälter, Löhne und Prämien
• aufwendige Buchhaltung
• bei Auflösung geht das Unternehmensvermögen nicht an die Gesellschafter

Tipp: Eine unpassende Rechtsform für Dein Unternehmen zu wählen, rächt sich schnell. Nimm im Zweifelsfall eine professionelle Gründerberatung in Anspruch, um individuellen Rat von erfahrenen Profis zu erhalten.

Schritt für Schritt eine gemeinnützige GmbH gründen

Genau wie die klassische GmbH steht auch die gGmbH Einzelpersonen und mehrköpfigen Teams offen. Als Abwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Kosten und der Zeitaufwand für die Gründung hoch. Dennoch kann die Rechtsform eine sinnvolle Wahl für Dein Unternehmen sein. Solltest Du Dich für eine gemeinnützige GmbH entscheiden, kommen die folgenden Schritte auf Dich zu.

1. Gemeinnützigkeit prüfen (lassen) und Gesellschaftsvertrag aufsetzen

To-do:

• Blick in § 52 AO werfen
• Erste Einschätzung vom Finanzamt einholen
• Eckdaten der Gründung definieren (z. B. Anzahl der Gesellschafter)
• Kontakt mit einem Notar aufnehmen
• Individuellen Gesellschaftsvertrage für die gGmbH entwerfen (lassen)

Bevor der eigentliche Gründungsprozess Deiner gGmbH beginnt, solltest Du die Eignung Deines Geschäftskonzepts für diese Rechtsform prüfen. Eine erste Einschätzung liefert Dir der Abgleich mit § 52 AO. Dort listet der Gesetzgeber auf, welche Zwecke unter die Förderung der Allgemeinheit fallen. Zur Sicherheit kannst Du beim Finanzamt nachfragen, ob Dein Unternehmen die Voraussetzungen erfüllt.

In einem zweiten Schritt solltest Du klären, ob Du die gemeinnützige GmbH allein oder mit weiteren Personen gründen möchtest. Lege bei einer Gründung im Team auch fest, wie viel Kapital die Personen jeweils in die Gesellschaft einbringen. Diese Information ist unter anderem für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags und für die Handelsregistereintragung wichtig.

Den GmbH-Mustervertrag der Industrie- und Handelskammer (IHK) kannst Du bei dieser Rechtsform nur bedingt nutzen. Er ist allenfalls als grobe Orientierung geeignet. Besser ist, einen individuellen Gesellschaftsvertrag für die gGmbH zu erstellen. Aus diesem muss der gemeinnützige Zweck des Unternehmens klar hervorgehen. Um rechtlich auf der sicheren Seite zu sein, solltest Du den Vertrag von einem Notar und/oder Rechtsanwalt erstellen lassen.

2. Unternehmensbezeichnung festlegen und Mindestkapital bereitstellen

To-do:

• Namen für das Unternehmen finden
• Geschäftskonto eröffnen
• Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen

Als Bezeichnung für die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung kannst Du Deinen Namen, den Unternehmensgegenstand oder einen Fantasienamen wählen. Der Zusatz „gGmbH“ ist verpflichtend. Ist Deine Gründung bereits notariell beurkundet, aber noch nicht im Handelsregister eingetragen gilt der Status „in Gründung“ (i. G.). In diesem Fall muss dies ausgeschrieben oder abgekürzt hinter der Unternehmensbezeichnung stehen.

Ein weiterer wichtiger Schritt ist, ein Geschäftskonto für die Gesellschaft zu eröffnen. Entsprechende Angebote findest Du bei fast jeder Bank, sodass sich ein Vergleich der Konditionen lohnt. Sobald das Konto eröffnet ist, kannst Du das Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen. Dies sollte vor dem Beurkundungstermin beim Notar erfolgen.

Hinweis: Gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG reicht die Hälfte der erforderlichen Mindesteinlage – also 12.500 Euro – für die Gründung einer GmbH aus. Dasselbe gilt für eine gGmbH. Allerdings haften alle Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch für die Differenz, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.

3. Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen und Handelsregistereintragung vornehmen

To-do:

• Termin beim Notar vereinbaren
• Gesellschaftsvertrag und Auszug des Geschäftskontos vorlegen
• Notarielle Beurkundung vornehmen lassen
• gGmbH im Handelsregister eintragen lassen

Um Deine gemeinnützige GmbH in das Handelsregister eintragen zu können, muss ein Notar den Gesellschaftsvertrag beurkunden. Er prüft auch, ob das nötige Stammkapital von 25.000 Euro (beziehungsweise 12.500 Euro) auf dem Geschäftskonto eingegangen ist.

Im Anschluss an die Beurkundung leitet der Notar den Vertrag zusammen mit den übrigen Dokumenten an das Handelsregister weiter. Dort wird die gGmbH mit ihrem Namen, den Namen der Gesellschafter sowie deren Geschäftsanteil eingetragen.

Da bei einer gGmbH (fast) immer ein individueller Vertrag entworfen wird, steht die vereinfachte Gründung per Online-Verfahren nicht zur Verfügung. Sie ist seit August 2022 möglich, sofern maximal drei Gesellschafter beteiligt sind und der GmbH-Mustervertrag zum Einsatz kommt.

4. Steuernummer erhalten und gegebenenfalls Steuerberater finden

To-do:

• Gewerbeanmeldung und Handelsregisterauszug an Finanzamt weiterleiten
• Eröffnungsbilanz und Gewinnschätzung erstellen
• Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen
• Steuerberatung in Anspruch nehmen

Deine gGmbH benötigt eine Steuernummer, um Rechnungen schreiben zu können. Hierfür musst Du nachweisen, dass Dein Gewerbe angemeldet und im Handelsregister eingetragen ist. Ebenfalls erforderlich bei einer gemeinnützigen GmbH sind eine Eröffnungsbilanz und eine Einschätzung der Einnahmen in den ersten Jahren. Sobald dem Finanzamt alle erforderlichen Unterlagen vorliegen, erhältst Du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung.

Durch Gründung einer gGmbH fallen für Dein Unternehmen keine Körperschafts- oder Gewerbesteuer an. Zudem fällt der Solidaritätszuschlag weg. Im Gegenzug ist die Buchführung aufwendig – wie bei einer Kapitalgesellschaft üblich. Im Idealfall arbeitest Du von Beginn an mit einer Steuerberatung oder einem Buchhaltungsbüro zusammen.

Diese besonderen Regelungen gelten bei der Auflösung einer gGmbH

Im Gegensatz zu einer regulären GmbH ist eine gGmbH zu selbstlosem Handeln im Sinne des gemeinnützigen Unternehmenszwecks verpflichtet. Die Gesellschafter dürfen nicht über die Gewinne der Gesellschaft verfügen. Für Gehälter und Prämien der Geschäftsführer und anderer Angestellter gilt: Die erbrachte Leistung muss in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung stehen. Diese speziellen Vorgaben betreffen auch die Auflösung der gGmbH.

Löst Du Deine gemeinnützige GmbH auf, ist nur das Stammkapital auszahlbar. Der Überschuss darf weder Dir noch anderen Gesellschaftern zugutekommen. Stattdessen geht das Gesellschaftsvermögen an einen sogenannten Begünstigten, der zumindest die Gemeinnützigkeit nach dem Vereinsrecht erfüllt. Eine entsprechende Klausel ist in der Satzung der gGmbH festzuhalten.

Es kann vorkommen, dass Dein Unternehmen den steuerlichen Sonderstatus einer gemeinnützigen Gesellschaft im Laufe der Geschäftstätigkeit verliert. Dadurch wandelt sich die Rechtsform in eine reguläre GmbH. Für das bisher erwirtschaftete Vermögen gelten die vorgenannten Regelungen zur Gewinnverteilung.

Welche Alternativen gibt es zur Gründung einer gGmbH?

Hohe Mindesteinlage, langwieriger Gründungsprozess, strenge Vorgaben – eine gemeinnützige GmbH ist nicht frei von Nachteilen. Wenn diese Dich abschrecken, kannst Du Deinen Traum vom allgemeinfördernden Unternehmen dennoch realisieren. Hierfür stehen Dir drei Optionen zur Auswahl.

1. Gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Eine haftungsbeschränkte gUG ist eine sinnvolle Alternative, wenn Du das Mindestkapital für die gGmbH nicht aufbringen kannst. Bei dieser Rechtsform benötigst Du nur einen Euro für die Gründung.
2. Gemeinnütziger Verein: Die Gründung eines Vereins mit gemeinnützigen Zweck ist ebenfalls eine Möglichkeit, wenn Du über wenig Startkapital verfügst. Auf die steuerlichen Vergünstigungen – wie sie die gGmbH genießt – musst Du bei Wahl dieser Rechtsform nicht verzichten.
3. B Corp-Zertifizierung und andere Nachweise: Kommt eine gGmbH, eine gUG oder ein gemeinnütziger Verein nicht infrage, solltest Du eine reguläre Rechtsform wählen. Den Einsatz Deines Unternehmens für soziale Belange, Umweltschutz oder Tierschutz kannst Du in diesem Fall durch spezielle Zertifizierungen unter Beweis stellen.

Der letzte Punkt ist relevant, wenn Dein Gründungsvorhaben nicht der strengen Definition des Gesetzgebers von Gemeinnützigkeit entspricht. Mit Zertifizierungen kannst Du Dein Engagement für die Allgemeinheit auch bei Wahl einer regulären Rechtsform ausdrücken. Hierbei entfallen jedoch die steuerlichen Vorteile, die mit einer gGmbH oder gUG einhergehen.

Die Gründung einer gGmbH erfolgt in mehreren Schritten

Wenn Dein zukünftiges Unternehmen auf die Förderung der Allgemeinheit ausgelegt ist, kommt die gGmbH als Rechtsform infrage. Hierzu muss der Zweck Deiner unternehmerischen Tätigkeit die Vorgabe der Gemeinnützigkeit gemäß § 52 AO erfüllen. Das Finanzamt entscheidet, ob dies der Fall ist. Erkennt die Behörde dein Unternehmen als gemeinnützig an, entfällt die Abgabe der Körperschafts- und Gewerbesteuer sowie des Solidaritätszuschlags.

Als Gründer und Gesellschafter einer gemeinnützigen GmbH haftest Du im Ernstfall nur in Höhe Deiner Einlage. Zunächst musst Du jedoch das Stammkapital von 25.000 Euro mindestens zur Hälfte aufbringen. Hinzu kommen Kosten für den Notar und die Gebühren für die erforderlichen Dokumente. Überlege daher gut, ob die Gründung einer gGmbH sinnvoll ist. Erfahrene Gründerberater können Dir helfen, die optimale Rechtsform für Dein Unternehmen zu finden.