GmbH & Co. KG gründen
GmbH & Co. KG gründen: Die Rechtsform im Überblick
Schutz des Privatvermögens oder unkomplizierte Kapitalbeschaffung? Es gibt eine Rechtsform, bei der Du als Gründer nicht zwischen diesen zwei wichtigen Aspekten wählen musst. Sie kombiniert die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit der Kommanditgesellschaft (KG). Es gibt jedoch einige Punkte zu berücksichtigen, wenn Du eine GmbH & Co. KG gründen möchtest.
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG stellt eine spezielle Variante der Kommanditgesellschaft (KG) dar, bei der eine GmbH die Rolle des Komplementärs einnimmt. Mit dieser zusammengesetzten Rechtsform können Unternehmer ihr Haftungsrisiko beschränken, ohne auf die leichte Kapitalbeschaffung einer regulären KG verzichten zu müssen. Neben einer GmbH ist auch die Kombination mit einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) als UG & Co. KG möglich.
Eine KG ist eine Personengesellschaft, die aus einem oder mehreren Kommanditisten mit begrenzter Haftung und mindestens einem Komplementär besteht. Letzterer übernimmt die Geschäftsführung und die Vertretung des Unternehmens nach außen. Im Gegenzug haftet er anders als die Kommanditisten unbeschränkt – also auch mit seinem privaten Vermögen. Vor allem für Erstgründer ist das finanzielle Risiko bei Wahl dieser Rechtsform entsprechend groß.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) hingegen sichert das Privatvermögen des Gründers im Ernstfall ab. Allerdings ist die Kapitalbeschaffung bei dieser Rechtsform schwierig, da die Haftungsbeschränkung ein Risiko für Kreditinstitute darstellt. Mit einer GmbH & Co. KG haben Gründer die Möglichkeit, die nachteiligen Aspekte der zwei einzelnen Rechtsformen zu mindern.
Tipp: Die Wahl der Rechtsform solltest Du stets unter Berücksichtigung Deines individuellen Gründungskonzepts und Deiner langfristigen Unternehmensziele treffen. Im Idealfall ziehst Du zur Klärung dieser Frage erfahrene Gründerberater zurate.
Gründung einer GmbH & Co. KG: Vorteile und Nachteile im Überblick
Bei einer GmbH und Co. KG ist die Gründung mit vielen Formalitäten verbunden, denn Du musst zwei Gesellschaften ins Leben rufen. Dennoch bietet sie entscheidende Vorteile für Dich als Unternehmer, insbesondere in Bezug auf die Haftung und die Kapitalbeschaffung. Einen Überblick über die Vor- und Nachteile einer GmbH und Co. KG erhältst Du im Folgenden.
Vorteile einer GmbH und Co. KG für Gründer:
- beschränkte Haftung, da die GmbH als Komplementär dient
- leichte Kapitalbeschaffung über die Kommanditisten
- alleiniges Recht auf die Geschäftsführung und Unternehmensvertretung
- individuelle Gestaltung des Gesellschaftsvertrags möglich
- frei wählbarer Name des Unternehmens
Nachteile einer GmbH und Co. KG für Gründer:
- hohe Gründungskosten durch das erforderliche GmbH-Mindestkapital von 25.000 Euro
- doppelter Verwaltungsaufwand in Bezug auf die Buchhaltung und die Abfuhr von Steuern
- Haftungsbeschränkung der Komplementär-GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen aufgehoben werden
- dem/den Kommanditisten steht ein Kontrollrecht zu
Eine GmbH & Co. KG ist folglich keine eigenständige Rechtsform, sondern setzt sich aus zwei Gesellschaften zusammen. Entsprechend sind die Regelungen des Kommanditrechts gemäß § 161 ff HGB und des GmbH-Gesetzes zu berücksichtigen.
Checkliste für die Gründung einer GmbH & Co. KG
Wenn Du Dich rechtskonform mit einer GmbH und Co. KG selbstständig machen möchtest, solltest Du gewissenhaft vorgehen. Nutze die folgende Checkliste als Orientierungshilfe für die Gründungsphase und darüber hinaus.
1. Startkapital beschaffen und Bezeichnung des Unternehmens wählen
Während für eine Kommanditgesellschaft kein Mindestkapital vorgeschrieben ist, beträgt dieses bei einer GmbH 25.000 Euro. Mindestens die Hälfte dieses Betrags musst Du spätestens zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung vorweisen können. Dies ist in Form einer Bareinlage auf dem Geschäftskonto oder durch Sachmittel möglich.
Ein weiterer wichtiger Schritt für die Unternehmensgründung ist die Wahl eines passenden Namens. Du kannst Dir einen Fantasienamen ausdenken, Deinen Vor- und Nachnamen wählen oder Dich für eine Sachbezeichnung entscheiden. Lediglich irreführende Angaben – beispielsweise in Bezug auf eine geografische Region – sind untersagt.
Beispiele für die Firmenbezeichnung einer GmbH & Co. KG:
- Schmidt’s Elektrodienstleistungen GmbH & Co. KG
- NewTec GmbH & Co. KG
- Michael Meyer GmbH & Co. KG
Der Zusatz der Rechtsform nach der Firmenbezeichnung ist verpflichtend. Ob Du der GmbH sowie der GmbH & Co. KG eigene Namen gibst oder beide unter einer Bezeichnung vereinst, ist Dir überlassen. In diesem Fall unterscheiden sich nur die Zusätze nach dem Namen.
Ein Beispiel:
- BizConsult Verwaltungs-GmbH und BizConsult GmbH & Co. KG
Um Verwechslungen mit anderen Unternehmen vorzubeugen, lohnt sich vorab ein Abgleich mit dem Handelsregister.
2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Sobald die grundlegenden Eckdaten der Unternehmensgründung geklärt sind, folgt die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags. Bei einer GmbH und Co. KG ist jeweils ein Vertrag für die GmbH und einer für die GmbH und Co. KG erforderlich. Mustervorlagen erhältst Du bei der örtlichen Industrie- und Handelskammer (IHK) beziehungsweise der Handwerkskammer (HWK).
Individuelle Klauseln in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, ist mithilfe eines Rechtsanwalts beziehungsweise Notars möglich. In der Praxis dient dies oft dazu, den Kommanditisten – also den Geldgebern – zusätzliche Rechte zuzusichern. Denn: Laut Kommanditrecht haben sie nur ein Kontrollrecht und ein Widerspruchsrecht bei Risikogeschäften.
3. Verträge notariell beurkunden lassen und Anmeldungen vornehmen
Die Anmeldung beim Handelsregister ist für die GmbH und die GmbH & Co. KG gesetzlich vorgeschrieben. Zuvor muss ein Notar die Gesellschaftsverträge notariell beurkunden. Im Normalfall leitet er das Dokument zusammen mit den übrigen Unterlagen an das Handelsregister weiter.
Wann die Handelsregistereintragung erfolgt ist, wirkt sich auf Deine Haftung als Gründer aus. Erst wenn Dein Unternehmen im Register steht, profitierst Du von der Haftungsbeschränkung der Komplementär-GmbH.
Aber: In Ausnahmefällen können Gläubiger dennoch Dein Privatvermögen zur Begleichung von Verbindlichkeiten heranziehen. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn Du unrechtmäßig über das Gesellschaftskapital verfügt hast oder keine eindeutige Trennung von Privat- und Geschäftsvermögen vorliegt. Die Kommanditisten der GmbH und Co. KG haften in Streitfällen nur mit ihrer Einlage.
Bei der Gründung einer GmbH und Co. KG gilt Dein Unternehmen in jedem Fall als Gewerbebetrieb. Eine Anmeldung beim örtlichen Gewerbeamt ist unerlässlich. Dieses leitet die Information automatisch an die Finanzbehörde sowie die IHK beziehungsweise HWK weiter.
Hinweis: Seit August 2022 ist der Notartermin bei Gründung einer GmbH auch per gesicherter Videokonferenz möglich. Umfasst die GmbH mehr als drei Gesellschafter oder liegt ein individueller Vertrag vor, entfällt diese Option.
4. Unternehmen führen und vertreten
Die Komplementär-GmbH stellt aus rechtlicher Sicht eine eigenständige Wirtschaftseinheit dar. Zur Abwicklung der Geschäfte und Vertretung gegenüber Dritten ist eine geschäftsführende Person erforderlich. Hierbei kann es sich um Dich als Gesellschafter der GmbH oder um eine externe Person handeln. Soll einer der Kommanditisten der KG diese Position übernehmen, muss dieser ausdrücklich für diese Rolle bestellt werden.
Als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist es Dir gemäß § 181 BGB untersagt, sogenannte Insichgeschäfte abzuschließen. Diese kommen beispielsweise zustande, wenn Du einen Miet- oder Arbeitsvertrag mit der GmbH oder der GmbH & Co. KG unterzeichnest. Mit entsprechender Eintragung im Handelsregister kannst Du Dich von diesem Verbot befreien lassen.
5. Buchhaltungspflichten wahrnehmen und Steuern abführen
Es gelten die gesetzlichen Pflichten zur doppelten Buchführung inklusive Jahresabschluss sowie Gewinn- und Verlustrechnung. Die Buchhaltung ist bei einer GmbH und Co. KG aufwendig, denn Du musst für beide Gesellschaften einen eigenen Jahresabschluss erstellen (lassen). Ausschlaggebend sind die Vorschriften zur jeweiligen Gesellschaftsart: Für die Komplementär-GmbH gelten die Regelungen für Kapitalgesellschaften, für die KG die Vorgaben für Personengesellschaften.
Die Steuerpflicht der GmbH & Co. KG umfasst die Gewerbesteuer und die Umsatzsteuer. Bei Auszahlung der Gewinne fällt für jeden Gesellschafter die Einkommenssteuer an, berechnet nach dem Gewinnanteil. Als Kapitalgesellschaft ist die Komplementär-GmbH zudem zur Abfuhr von Körperschaftssteuer verpflichtet. Um teure Nachzahlungen oder empfindliche Strafen zu vermeiden, solltest Du bei dieser Rechtsform mit einem Steuerberatungsbüro zusammenarbeiten.
Die Gründung einer GmbH und Co. KG kann sinnvoll sein
Bei einer GmbH & Co. KG tritt der Gründer nicht als natürliche Person als Komplementär der KG auf, sondern ist Gesellschafter einer GmbH. Diese gilt rechtlich als eigenständige juristische Person, sodass die Haftung auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Die Rolle der Kommanditisten bleibt hiervon unberührt: Sie steuern Kapital bei, ohne aktiv in die Unternehmensführung eingreifen zu müssen beziehungsweise zu dürfen. Zudem haften sie nur in Höhe ihrer Einlage – genau wie bei einer regulären KG.
Möchten sich Partner finanziell an Deinem Unternehmen beteiligen, ohne es zu führen oder zu vertreten, kann die GmbH & Co. KG eine gute Wahl sein. Zu bedenken sind allerdings die hohen Gründungskosten und der Verwaltungsaufwand. Bevor Du Dich endgültig für oder gegen diese Rechtsform entscheidest, solltest Du professionelle Unterstützung in Anspruch nehmen. Neben einem Notar, Steuerberater oder Rechtsanwalt kann Dir eine individuelle Gründerberatung helfen, die richtige Wahl zu treffen.