GmbH gründen: Alle Vor- und Nachteile im Überblick

Die GmbH gehört zu den beliebtesten Unternehmensformen in Deutschland. Kein Wunder, schützt sie die Gesellschafter doch vor dem Verlust ihres Privatvermögens. Zudem genießt sie hohes Ansehen bei potenziellen Investoren. Doch wenn Du eine GmbH gründen möchtest, solltest Du Dich auch mit den Nachteilen vertraut machen. Worin die Besonderheiten dieser Unternehmensform liegen, erfährst Du in diesem Beitrag.

Was ist eine GmbH und wer kann sie gründen?

Die Abkürzung GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zu den Kapitalgesellschaften gehört. Grundsätzlich kann jede Person diese Rechtsform wählen – unabhängig von der Branche und der Größe des Unternehmens. Die Gründung ist als Ein-Personen-GmbH oder mit mehreren Personen möglich. Im Gegensatz zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und einigen anderen Rechtsformen ist die Haftung auf das Geschäftsvermögen beschränkt. Entsprechend eignet sich die Gründung einer GmbH vor allem für risikobewusste Personen. Zu bedenken ist jedoch der größere Aufwand in Bezug auf die Eintragung, Steuerabfuhr und Buchführung gegenüber anderen Unternehmensformen.

Die Vor- und Nachteile einer GmbH im Überblick

Der Zusatz „mit beschränkter Haftung“ in der Bezeichnung verweist bereits auf den größten Vorteil der GmbH. Doch sie bietet weitere Vorzüge, zum Beispiel in Bezug auf die Besteuerung. Aber: Um die passende Unternehmensform für Dein Business zu finden, solltest Du alle Aspekte beachten. Im Folgenden erhältst Du einen Überblick über die Vorteile und Nachteile einer GmbH.

Vorteile einer GmbH:

• Gesellschafter haften nur mit dem Geschäftsvermögen
• Abfuhr von Körperschaftssteuer statt Einkommenssteuer – meist günstiger
• attraktiv für Investoren
• hoher Bekanntheitsgrad im internationalen Geschäftsverkehr
• wählbar für Gewerbetreibende und Freiberufler jeder Branche
• Stammkapital in Geld oder Sachwerten hinterlegbar
• Gründung auch mit nur einem Gesellschafter möglich
• Wechsel der Gesellschafter ist unkompliziert
• seit August 2022: vereinfachte Gründung per Online-Verfahren
• auch für Gründer mit Wohnsitz im Ausland wählbar, sofern eine deutsche Geschäftsadresse vorliegt

Nachteile einer GmbH:

• erforderliche Mindesteinlage von 25.000 Euro
• strikte Trennung von Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen vorgeschrieben
• zusätzliche Gründungskosten für Notar und Handelsregistereintrag
• doppelte Buchführung samt Jahresbilanz erforderlich
• beschränkte Haftung kann in bestimmten Fällen aufgehoben werden
• zeitintensiver Ablauf bei Auflösung der GmbH

Ein Geschäftskonto zu führen, ist bei der Gründung einer GmbH verpflichtend. Hier lohnt sich ein Angebotsvergleich zwischen den verschiedenen Banken. Ein spezialisierter Gründerberater kann Dir helfen, das Geschäftskonto mit den besten Konditionen zu finden.

GmbH für Gründer: Die Rechtsform im Porträt

Den Schritt in die Selbstständigkeit verbinden nur wenige Menschen mit der Gründung einer GmbH. Doch die Unternehmensform ist nicht allein für komplexe, global orientierte Geschäftskonzepte gedacht. Ob Webdesigner oder Gastronom, Ein-Personen-Betrieb oder mehrköpfiges Gründungsteam – Bedingungen in puncto Unternehmensgröße oder -ausrichtung gibt es bei einer GmbH nicht. Welche Charakteristika sie stattdessen aufweist, zeigen die folgenden Punkte.

Gründung

Wenn Du eine GmbH gründen möchtest, ist dies nur mit einer notariellen Beurkundung möglich. Der Notar prüft, ob die Angaben im Gesellschaftsvertrag korrekt sind und das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro hinterlegt wurde. Grundsätzlich verläuft der Prozess wie folgt:

1. Anzahl der Gesellschafter, Firmennamen und andere Details festlegen
2. GmbH-Mustervertrag von der IHK nutzen oder individuellen Vertrag aufsetzen lassen
3. Genehmigungspflicht des Gründungsvorhabens prüfen (beispielsweise relevant bei Gründung einer Fahrschule oder einer Spielhalle)
4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen oder in Sachmitteln bereitstellen
5. Gesellschaftsvertrag und Eingang der Mindesteinlage notariell beurkunden lassen – persönlich oder im Online-Verfahren
6. Eintragung der GmbH, der Gesellschafter und der Geschäftsführer in das Handelsregister

In der Praxis geschehen die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Handelsregistereintragung nicht zeitgleich. Letztere ist ausschlaggebend, um den Status einer GmbH zu erhalten. Zwischen diesen zwei Zeitpunkten kannst Du schon in einem bestimmten Umfang geschäftlich agieren. Du führst in diesem Fall eine „GmbH in Gründung“ (GmbH i. G.).

Wichtig: Die beschränkte Haftung einer GmbH gilt erst mit Eintragung Deines Unternehmens in das Handelsregister. Vor diesem Zeitpunkt haftest Du als Gesellschafter mit Deinem Privatvermögen.

Handelsregistereintragung

Die Anmeldung beim Handelsregister kann gemäß § 7 GmbHG erst erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist. Ist dies der Fall, werden die GmbH, die Gesellschafter und die Geschäftsführer namentlich im Register vermerkt.

Bei der Handelsregistereintragung muss mindestens die Hälfte des gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapitals von 25.000 Euro bereitstehen. Neben Bareinlagen sind Sacheinlagen akzeptabel wie Produktionsmaschinen, ein PKW oder Arbeitsmittel. Einen Teil in bar und einen Teil in Sachwerten zu erbringen, ist ebenfalls möglich. Für eine erfolgreiche Anmeldung im Handelsregister musst Du dem Gesellschaftsvertrag bestimmte Nachweise beilegen. Eine genaue Liste stellt Dir Dein Notar zusammen.

Geschäftsführung

Im Geschäftsverkehr agiert eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als juristische Person. Das bedeutet: Kunden, Lieferanten, Angestellte und andere Beteiligte schließen Verträge mit der GmbH selbst. Aufgabe des Geschäftsführers ist es, diese Angelegenheiten abzuwickeln. Wenn Du eine Ein-Personen-GmbH gründest, kannst Du Gesellschafter und Geschäftsführer zugleich sein. Alternativ kannst Du eine Person Deiner Wahl einstellen, sofern diese ein einwandfreies Führungszeugnis in Bezug auf Wirtschaftskriminalität hat. Dieselbe Regelung gilt für Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern.

Mindesteinlage

Das erforderliche Stammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Mindestens die Hälfte – also 12.500 Euro – müssen zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung vorliegen. Um den Betrag zu hinterlegen, benötigst Du nicht zwangsläufig Eigenkapital. Du kannst Sacheinlagen vorweisen wie ein Kfz oder Arbeitsgeräte. Oder Du beantragst den KfW-Gründerkredit oder andere Fördergelder, um die Mindesteinlage bereitzustellen.

Tipp: Falls Du den nötigen Betrag für die Gründung einer GmbH nicht aufbringen kannst, lohnt sich ein Blick auf die sogenannte Mini-GmbH beziehungsweise Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt). Bei diesen Rechtsformen ist nur ein Euro Startkapital erforderlich.

Haftung

Als Kapitalgesellschaft ist eine GmbH rechtlich gesehen eine juristische Person. Sie nimmt Verbindlichkeiten auf und ist verpflichtet, diese zu begleichen – nicht die Gesellschafter oder der Geschäftsführer. Somit ist die Haftung auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Was viele Gründer jedoch nicht wissen: Diese Regelung ist nicht absolut.

Für Geschäftsführer zu beachten:

Eine Ausnahme für die beschränkte Haftung besteht insbesondere für den Geschäftsführer. Die Grundlage bildet § 43 GmbHG, der die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“ verlangt. Hat die geschäftsführende Person nachweislich gegen diesen Paragrafen verstoßen, ist sie der GmbH gegenüber schadensersatzpflichtig. Dies umfasst auch das Privatvermögen. Bedenke diese Sonderregelung, wenn Du selbst als Geschäftsführer für Deine GmbH agieren möchtest.

Für Gesellschafter zu beachten:

Die Gesellschafter der GmbH haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Entsprechend risikoreich ist es für Banken, Kredite an eine GmbH zu vergeben. Kapitalintensive Geschäftskonzepte sind jedoch auf Fremdkapital angewiesen. Einen Privatkredit aufzunehmen oder eine persönliche Bürgschaft für den Kredit der GmbH zu unterzeichnen, ist dann oft die einzige Option. Für Dich als Gründer und Gesellschafter bedeutet dies: Bei Zahlungsschwierigkeiten der GmbH haftest Du in diesen Fällen auch mit Deinem Privatvermögen. Darüber hinaus ist die beschränkte Haftung für Gesellschafter aufgehoben, wenn diese unrechtmäßig über das Kapital der GmbH verfügen.

Name und Zusatz

Eine Fantasiebezeichnung, eine Sachbezeichnung oder Dein Vor- und Nachname – all dies kommt als Name für Deine GmbH infrage. Verpflichtend ist nur der Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“. Je nach Status Deines Unternehmens können weitere Zusätze erforderlich sein.

Beispiele:

• GmbH i. G. (in Gründung)
• GmbH i. In. (in Insolvenz)
• GmbH i. L. (in Liquidation)

Als Bezeichnung der GmbH solltest Du einen Namen wählen, der Dein Unternehmen im Geschäftsverkehr deutlich von anderen unterscheidet. Eine vorherige Nachfrage bei der IHK oder der Handwerkskammer ist ratsam, um die Einzigartigkeit des gewählten Namens zu prüfen.

Steuern und Buchführung

Laut Handelsgesetzbuch ist bei einer GmbH eine doppelte Buchführung mit Jahresbilanz vorgesehen. Während dies im Vergleich zu anderen Rechtsformen komplizierter ist, bietet die Besteuerung einen Vorteil: Für die Kapitalgesellschaft fällt Körperschaftssteuer an. Diese ist im Regelfall niedriger als die Einkommenssteuer, die Du beispielsweise bei einer GbR abführen müsstet. Zahlst Du Gewinne der GmbH an Dich und/oder andere Anteilseigner aus, unterliegen diese der Kapitalertragssteuer. Darüber hinaus fallen bei dieser Rechtsform die Gewerbesteuer und der Solidaritätszuschlag an.

Auflösung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann nur aufgelöst werden, wenn mindestens drei Viertel der Gesellschaftsversammlung zustimmen. Diese besteht bei einer Ein-Personen-GmbH nur aus Dir, was den Vorgang erleichtert. Umfasst Deine GmbH mehrere Gesellschafter, kann die Auflösung ein langwieriger Prozess sein. Die Erstellung einer Eröffnungs- und Schlussbilanz entlang der Liquidationsphase ist verpflichtend. Sobald die GmbH gelöscht ist, musst Du die Unterlagen zehn Jahre lang aufbewahren.

GmbH gründen oder doch besser eine andere Rechtsform wählen?

Beschränkte Haftung, beliebt bei Investoren, als Einzelgründung möglich – eine GmbH bietet viele Vorteile. Dem gegenüber steht das erforderliche Mindestkapital von 25.000 Euro und ein aufwendiger Gründungsprozess. Letzterer wurde im Jahr 2022 vereinfacht, setzt aber weiterhin die Einbindung eines Notars voraus. Zusammen mit der verpflichtenden Eintragung im Handelsregister verursacht dies durchschnittlich 1.000 Euro mehr Gründungskosten als andere Rechtsformen.

Überlege gut, ob eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die richtige Variante für Dein Gründungsvorhaben ist. Je nach Geschäftsfeld und Unternehmensziel kann eine GbR oder UG vorteilhafter sein. Die Frage nach der optimalen Rechtsform ist somit stets im Einzelfall zu prüfen und erfordert rechtliches Know-how. Unterstützung bei der Entscheidung erhältst Du von kostenlosen Beratungsstellen und spezialisierten Dienstleistern.