Mini-GmbH gründen – die Vorteile und Nachteile im Überblick

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bietet Gründern die Möglichkeit, sich vor dem Verlust ihres Privatvermögens zu schützen. Dem gegenüber steht die erforderliche Mindesteinlage von 25.000 Euro, die für viele angehende Selbstständige eine Hürde darstellt. Sollte dies auch auf Dich zu treffen, kannst Du alternativ eine Mini-GmbH gründen. Welche Besonderheiten diese Rechtsform mit sich bringt, erfährst Du im Folgenden.

Was ist eine Mini-GmbH?

Die Mini-GmbH ist eine Abwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Als Mindesteinlage bei Geschäftsbeginn reicht ein Euro aus. Dies ist deutlich weniger als das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro für eine reguläre GmbH. Im Gegenzug unterliegen Gründer bei dieser Rechtsform der Ansparpflicht. So müssen 25 % des Gewinns zurückgelegt werden, bis der Betrag von 25.000 Euro erreicht ist. Anschließend kann die Mini-GmbH weitergeführt oder in eine herkömmliche GmbH umgewandelt werden.

Die besondere Rechtsform wurde im Jahr 2009 als deutsches Pendant zur britischen Limited (Ltd.) entwickelt, die demselben Prinzip folgt. Rechtlich gesehen ist eine Mini-GmbH dasselbe wie eine Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt), sodass die Begriffe synonym verwendet werden.

Ist es sinnvoll, eine Mini-GmbH zu gründen?

Mit der Einführung der abgewandelten GmbH möchte der Gesetzgeber allen Gründern ermöglichen, ihre Haftung für Geschäftsverbindlichkeiten zu beschränken. Zuvor war dies nur Personen mit ausreichendem Kapital möglich – durch die Gründung einer klassischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Eine Mini-GmbH zu gründen, lohnt sich somit für Personen, die sich trotz geringem Startkapital vor einer privaten Haftung absichern möchten. Welche weiteren Vor- und Nachteile einer Mini-GmbH zu berücksichtigen sind, zeigen die folgenden Punkte.

Vorteile einer Mini-GmbH:

• als Mindesteinlage ist nur ein Euro erforderlich
• Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
• Abfuhr der günstigeren Körperschaftssteuer statt teureren Einkommenssteuer
• für Investoren geeignet
• wählbar für jedes Gründungskonzept unabhängig von der Branche und der Ausrichtung
• Gründung auch als Ein-Personen-Mini-GmbH möglich
• seit August 2022: wahlweise schneller Gründungsprozess per Online-Notartermin
• geeignet für Gründer mit ausländischem Wohnsitz, sofern der Satzungssitz des Unternehmens in Deutschland liegt
• problemlose Umwandlung in eine reguläre GmbH, sobald die Mindesteinlage von 25.000 Euro angespart ist

Nachteile einer Mini-GmbH:

• beschränkte Verfügung über den Gewinn in der Ansparphase
• zusätzliche Gründungskosten für die notarielle Beurkundung
• höherer Buchhaltungsaufwand im Vergleich zu anderen Rechtsformen
• aufgrund der Haftungsbeschränkung unattraktiv für Kreditgeber
• geringer finanzieller Spielraum und höhere Insolvenzgefahr durch niedriges Startkapital

Trotz der vielen Vorteile einer Mini-GmbH beziehungsweise UG solltest Du die Wahl der Unternehmensform nicht überstürzen. In bestimmten Fällen kann es wirtschaftlich sinnvoller sein, das Mindestkapital von 25.000 Euro zu beschaffen und eine herkömmliche GmbH zu gründen. Dies ist beispielsweise durch einen Förderkredit oder mithilfe von staatlichen Zuschüssen möglich. Eine seriöse Gründungsberatung durch Profis hilft Dir, die passende Rechtsform für Dein Vorhaben zu wählen.

Unternehmensgründung mit einem Euro: Die Keyfacts zur Mini-GmbH

Der Traum von der Selbstständigkeit muss nicht an mangelndem Startkapital scheitern. Viele Rechtsformen setzen kein Mindestkapital voraus, bergen durch die unbeschränkte Haftung jedoch ein finanzielles Risiko für Dich als Gründer. Bei einer Mini-GmbH ist dies anders. Mit ihr kannst Du mit nur einem Euro starten und gleichzeitig Dein Privatvermögen für den Ernstfall absichern. Wenn Du Dich für diese Variante entscheidest, solltest Du die folgenden Besonderheiten bedenken.

Gründung

Bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beziehungsweise einer Mini-GmbH kannst Du frei entscheiden, ob Du allein oder mit weiteren Personen gründest. Eine Mindesteinlage von einem Euro reicht für die Gründung aus. Das Stammkapital muss spätestens bei der Eintragung in das Handelsregister in bar vorliegen. Im Gegensatz zu einer herkömmlichen GmbH ist der Kapitalnachweis in Sacheinlagen nicht möglich.

Einen Mustervertrag für die Mini-GmbH erhältst Du bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer. Einen individuellen Vertrag aufsetzen zu lassen, ist möglich – und bei mehr als drei Gesellschaftern verpflichtend.

Tipp: Aus rechtlicher Sicht benötigst Du nur einen Euro, um eine Mini-GmbH zu gründen. In der Praxis ist es sinnvoller, die Höhe des Startkapitals auf Dein Gründungskonzept abzustimmen. So beugst Du Zahlungsschwierigkeiten in der Anfangsphase vor.

Anmeldung beim Handelsregister

Ein wesentlicher Bestandteil des Gründungsprozesses ist die Handelsregistereintragung Deiner Mini-GmbH. Aufgenommen werden der Name Deines Unternehmens sowie die Namen der Gesellschafter und der Geschäftsführer. Für diesen Schritt ist es nötig, den Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkunden zu lassen. Er prüft vor der Anmeldung beim Handelsregister, ob alle erforderlichen Unterlagen vorliegen und die Mindesteinlage auf dem Geschäftskonto eingegangen ist. Erst wenn dies der Fall ist, kann Deine Mini-GmbH in das Register aufgenommen werden.

Online-Gründung: Im Zuge der Digitalisierung bietet die Bundesnotarkammer seit August 2022 ein digitales Verfahren zur Gründung einer Mini-GmbH per Videokonferenz an. Dies ist praktisch, wenn Du im Ausland wohnst oder aus anderen Gründen nicht persönlich erscheinen kannst. Möglich ist diese Variante allerdings nur bei Verwendung des Mustervertrags.

Geschäftsführung

Als Gründer und Gesellschafter Deiner UG beziehungsweise Mini-GmbH kannst Du die Geschäftsführung selbst übernehmen. Aber: Dies wirkt sich auf das Haftungsverhältnis aus. So kann der Geschäftsführer einer GmbH oder Mini-GmbH privat haftbar gemacht werden, wenn er gegen die in § 43 GmbHG verankerte Sorgfaltspflicht verstößt. In diesem Fall ist er der Kapitalgesellschaft gegenüber zur Zahlung von Schadensersatz verpflichtet. Es kann daher sinnvoller sein, einen Geschäftsführer einzustellen. Diese Person darf zuvor nicht wegen Insolvenzverschleppung, Betrug oder anderer Formen der Wirtschaftskriminalität verurteilt worden sein.

Haftung

Der Gesetzgeber kann die beschränkte Haftung bei einer (Mini-)GmbH nicht nur für den Geschäftsführer aufheben. In bestimmten Fällen musst auch Du als Gesellschafter Dein Privatvermögen zur Tilgung von Verbindlichkeiten aufwenden. Dies ist beispielsweise zulässig, wenn Du unrechtmäßig über das Kapital der Gesellschaft verfügt hast. Bei bestimmten Schadensersatzforderungen ist der Wegfall der Haftungsbeschränkung ebenfalls möglich.

Hinweis: Die Aufnahme eines persönlichen Kredits oder einer Bürgschaft ist der häufigste Grund, aus dem Gesellschafter einer (Mini-)GmbH privat haften. In der Praxis ist dies oft der einzige Weg, bei dieser Rechtsform an Fremdkapital zu kommen. Für Banken ist die Haftungsbeschränkung ein Risikofaktor, sodass sie bei der Kreditvergabe auf eine private Haftung durch die Gesellschafter bestehen.

Namensgebung

Der Name Deines Unternehmens sollte unterscheidbar sein. Abgesehen davon bestehen keine besonderen Vorgaben. Du kannst somit einen Fantasienamen, Deinen Vor- und Nachnamen oder eine Geschäftsbezeichnung wählen. Der Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) muss auf den von Dir gewählten Namen folgen.

Beispiel: Food4You UG (haftungsbeschränkt)

Buchhaltung und Steuern

Bei Gründung einer haftungsbeschränkten UG beziehungsweise einer Mini-GmbH bist Du zur doppelten Buchführung samt Jahresabschluss verpflichtet. Eine Besonderheit besteht auch in Bezug auf die Besteuerung. Als Kapitalgesellschaft fällt für Dein Unternehmen Körperschaftssteuer an. Zudem sind Gewerbesteuer, der Solidaritätszuschlag und – nur bei Auszahlung der Gewinne – Kapitalertragssteuer abzuführen.

Die geeignete Rechtsform für risikobewusste Gründer

Geringe Mindesteinlage, beschränkte Haftung, flexible Gestaltungsmöglichkeiten – die Weiterentwicklung der klassischen GmbH bietet viele Vorteile. Die besondere Rechtsform ermöglicht Dir, Dein finanzielles Risiko beim Schritt in die Selbstständigkeit zu minimieren. Gleichzeitig kannst Du frei über die Anzahl der Gesellschafter, die Verteilung der Anteile und andere Details entscheiden. Zu bedenken sind jedoch die Ausnahmeregelungen, durch die eine private Haftung in bestimmten Fällen dennoch möglich ist.

Eine Mini-GmbH ist verpflichtet, einen Teil ihres Gewinns anzusparen, bis ein Betrag von 25.000 Euro erreicht ist. Zusammen mit dem niedrigen Startkapital kann dies schnell zu Zahlungsschwierigkeiten führen. Prüfe daher vorab, ob die Gründung einer regulären GmbH in Deinem Fall die bessere Wahl ist. Unterstützung bei der Entscheidungsfindung leistet eine professionelle Beratung für Existenzgründer.